董事會

本公司董事之選任,考量董事會之整體配置。董事會成員組成考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。

董事會成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事會成員多元化具體管理目標
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層,對公司及股東負責,其公司治理制度 之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 具體管理目標如下:
1.本公司董事會亦注重成員性別平等,董事成員至少應包含一位女性董事。
2. 本公司董事會著重於營運判斷、經營管理及危機處理能力,應有 2/3 以上董事成員具 備相關核心項目之能力。
3. 獨立董事不得連任超過 3 屆,以保持其獨立性。
4. 董事成員中,具本公司、母、子或兄弟公司員工身分之人數,應低於(含)董事席次 1/3,以達監督目的。

現任董事會由7名董事組成,其中有4名女性董事,女性董事占比57%;其中有1名具員工身份之董事,具員工身份之董事占比14%;獨立董事有3名,獨立董事占比43%。
董事基本資料如下:

職稱 姓名 性別 營運判斷/經營管理 危機處理/領導決策 產業知識 國際市場觀 財務會計 行銷 法律 主要經(學)歷
董事長 祥辰投資
(股)公司
代表人/
胡蕙郁
   
  • 大葉大學食品
    工程系
  • 三軍總醫院人事
    行政
董事 祥辰投資
(股)公司
代表人/
楊婷婷
     
  • 加拿大約克大學
    經濟系
董事 聖倫投資
(股)公司
代表人/
曾俊盛
 
  • 美國密西西比州立大學
    會計碩士
  • 昕傳廣告(股)公司董事
  • 海悅地產開發(股)公司
    董事
  • 寶亞建設(股)公司董事
  • 新悅開發建設(股)董事
董事 彥文資產管理顧問(股)公司
代表人/
謝承運
   
  • 英國瑞汀大學金融投資
    碩士
  • 政治大學經濟學系學士
獨立
董事
王惟怡          
  • 美國馬里蘭大學
    企業管理碩士
  • 國立台灣大學財務金融系學士
  • 渣打銀行企金處
    資深副總經理
獨立
董事
陳偉航    
  • 國立政治大學
    企管系
    學士
  • 西基電腦動畫(股)公司
    顧問
  • 台灣蜜納國際(股)公司
    執行長
  • 杜禡科技(股)公司顧問
獨立
董事
洪欣儒          
  • 杜禡科技(股)公司顧問
  • 美國紐約大學
    法學碩士
  • 台灣大學法律學士
  • 理律法律事務所
    資深律師


董事會運作績效
為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,訂定董事會績效評估辦法於2019年1月24日經董事會通過施行。

【內部評估】
本公司董事會每年應依據評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。

(一)本公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目,至少應含括下列五大面向:

  • 一、對公司營運之參與程度。
  • 二、提升董事會決策品質。
  • 三、董事會組成與結構。
  • 四、董事的選任及持續進修。
  • 五、內部控制。

(二)董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目至少含括下列六大面向:

  • 一、公司目標與任務之掌握。
  • 二、董事職責認知。
  • 三、對公司營運之參與程度。
  • 四、內部關係經營與溝通。
  • 五、董事之專業及持續進修。
  • 六、內部控制。

(三)功能性委員會績效評估之衡量項目至少含括下列五大面向:

  • 一、對公司營運之參與程度。
  • 二、功能性委員會職責認知。
  • 三、提升功能性委員會決策品質。
  • 四、功能性委員會組成及成員選任。
  • 五、內部控制。

●2019年度整體董事會與功能性委員會自評及董事成員自我考核,評估結果均為「優」,並提報至2020年3月25日召開之董事會報告。
●2020年度整體董事會與功能性委員會自評及董事成員自我考核,評估結果均為「優」,並提報至2021年3月11日召開之董事會報告。
●2021年度整體董事會與功能性委員會自評及董事成員自我考核,評估結果均為「優」,並提報至2022年3月24日召開之董事會報告。
●2022年度整理董事會與功能性為員會自評及董事成員自我考核,評估結果均為「優」,並提報至2023年3月24日召開之董事會報告。

【外部評估】
●本公司董事會績效評估之執行,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
●本公司於2022年初委請社團法人中華公司治理協會進行2021年度董事會績效評估。
●社團法人中華公司治理協會作為獨立專業的公司治理輔導與評量機構,以線上評估問券及實地訪評進行,主要評估董事會、審計委員會及薪資報酬委員會對於公司治理及永續發展之執行與督導,包含成員遴選、公司決策探討、督導永續發展議題及風險管控等,以加強董事會運作效率。
●2021年度外部評估已於2022年2月7日完成出具報告,並提報至2022年3月24日召開之董事會報告。

評估報告結果如下:
總評:
1. 貴公司主動邀請第三方專業獨立機構,協助辦理董事會績效評估,藉由外部獨立客觀之檢視,提供精進意見,充分顯示貴公司落實公司治理,精進董事會效能之企圖心。
2. 貴公司制定「董事會績效評估辦法」,定期於每年年底執行績效自評,並因應營運環境與董事專長適度調整評分指標之權重,以提升董事會績效評估自評指標之效度,使評估結果更具鑑別度。
3. 貴公司考量未來發展與環境挑戰,遴選符合公司專業需求之獨立董事。同時,董事長善用獨立董事之專長,並充分尊重獨立董事意見,使選任之獨立董事皆得以發揮所長,提升公司營運效益,降低公司經營風險。

建議:
1. 貴公司設有檢舉專線與信箱,並由稽核主管負責受理;然而吹哨者機制首重與獨立董事之直接溝通管道,建議貴公司設置由獨立董事(或審計委員會)與稽核主管同步接受之舉報信箱,進一步強化吹哨者機制之功能。
2. 貴公司已訂定風險管理政策與程序,設置風險管理小組,以控管營運、產品之相關風險。建議貴公司將各類風險管控情形,定期於審計委員會與董事會報告,使董事會能更有效率地督導公司經營風險之控管。
3. 貴公司針對新任董事安排公司現況說明(含營運狀況、部門介紹、產品說明等),有效提升新任董事對公司之了解。惟公司尚未將上述安排事宜,建置書面化制度,建議貴公司建置初任董事講習制度,協助新任董事快速掌握公司現況與產業資訊,以利董事之職能發揮。
4. 貴公司以具備發掘、審核及提名董事候選人之構想及作法,惟具體機制尚未成熟,建議貴公司可於適當時機成立提名委員會,完善董事提名之相關機制,以健全董事會組成之客觀性、專業性及獨立性,落實永續經營及傳承。

董事會及重要管理階層接班計畫
本公司遵循「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」落實董事會成員多元化政策,董事之選任除符合法令規定外,亦考量公司治理發展及未來營運需求等條件,組成狀況將延續目前架構。
關於董事會接班規劃,本公司依「董事會績效評估辦法」於每年一月底前完成評估董事會及各功能委員會績效評估,以確認董事會運作有效與評定董事績效表現,並作為日後遴選董事之參考。依據多元化政策,本公司謹慎評估並有目標的尋找符合公司所需的董事會成員,採候選人提名制度,由股東就董事候選人名單中選任,再由董事互推一人為董事長對外代表公司。新就任董事當年度會被安排12小時進修課程,本公司亦提供內部人相關法令及應行注意事項宣導,使董事會成員具備執行職務所需知識、技能與素養。
關於重要管理階層接班規劃,本公司係有薪資報酬委員會定期檢討經理人的績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,除對外招募優秀高階經理人外,另藉由執行不同專案任務,持續積極培育具潛力員工加強管理知識、技能及領導等技能,從中遴選全方位之人才,有計劃、有目標地強化未來經營團隊;人力資源部門亦統籌、規劃及舉辦內部及外部培訓課程,培訓內容除專業能力的訓練外,並培養判斷力、管理能力及解決問題的能力,以提升管理階層的決策品質,為公司長遠發展所需的高素質人力準備。